事業買収?ライセンス契約?結局Earnout契約かな・・・

別の会社の話ですが、

他のアメリカの会社が撤退する事業の譲渡を受けて引き継ぐことになった。

先方は譲渡金額○万ドルとその後の当商品の売上の5%を

Royaltyとして支払うことを希望している。

でもちょっとおかしい。

今回は、権利や製造ノウハウの売買契約であってライセンス契約ではない。

なので、ライセンス料のように売り上げに応じたロイヤルティを

支払うこと自体矛盾している。

まず契約は、売買契約かライセンス契約かはっきりさせる必要があり、

そのうえで各条件を詰めるか。

売買契約の場合、Earnoutという成功報酬を盛り込んだ形になるかもしれないが、

とりあえず、Term Sheetで条件面を固めたうえで契約を作る方が

早いようなので、Term Sheetからの作業を開始することになりそうだ。

Hビザでの就労が厳しくなる?

先日、会計士との話の中で、カリフォルニア州では移民法が改正され、

Hビザの要件が厳しくなったことを伺いました。

Hビザというと、応募枠はあるものの、専門的なバックグラウンドがあれば

取得できるという多くの人に開かれたビザの一種です。

日本人の留学生などは、アメリカの専門学校や大学を卒業して、

Practical Training(研修のような期間)を終えた後、

継続して、合法的にアメリカで就労するために、

Hビザに切り替えるのが一般的でした。

ところが、そのHビザの要件として、

企業側は、Hビザ労働者の採用時に、

年間4万数千ドルの報酬を約束しなければならないということが

法律で定められたのだとか。

つまり、専門学校や大学を卒業した新卒社員が

数か月のPractical Trainingを経て社員採用をするとなると

それまで時給1000円〜1500円程度だった給料が

いきなり年収400万円程度に跳ね上がるということになります。

企業側からすると、経験の浅い若い人材に年収400万もの

報酬を与えるのは大きな負担となるため、

Hビザのサポートが出来なくなるケースが相次いでいるとか。

中小の日系企業などは、狭間に立たされて苦労しているようですね。

アメリカでの就労を希望する日本人は後を絶ちませんが

反面、受け入れ先はドンドン減っているという状況になりつつあるようです。

サマータイム終了

先週末でサマータイムが終了した。

ちなみに、サマータイムというのはカナダやイギリス?などでの通称で、アメリカでは正式にはDay Light Savingといいます。

日本語では、「夏時間」「冬時間」と呼ばれますが、実際には春に一時間時計を進めて、秋に一時間戻します。

時計を戻した昨日は全く意識していなかったものの、今日は6時半頃に会社を出ると外は真っ暗・・・日が短くなったことは感じていたが、改めて実感させられた冬時間二日目であった。

実はアメリカでは今年から新しい連邦法案が可決され、Day Light Savingの開始と終了が一週間ずつずらされた。

つまり、通常4月頭からの開始が3月末からとなり、終了も従来10月最終週末だったのが、11月の最初の週末へと変更されたのだ。

従って、実質冬時間とされるのは11月2週目から翌3月3週目までの約4ヶ月半・・・

そして、今回の延長の主な理由は、やはりエネルギーの節約とのこと。

だったら、いっそのこと年中1時間戻しとけば?
などと思ってしまうのだが、そうは行かないのだろうか。
(日が短いのでこれまた意味がないかもしれないが)

まぁそうした場合でも、Day Light Savingに参加していないアリゾナ州などいくつかの州だけ常に1時間時差が生じることになるので不都合も出てくるのかもしれないが。


ちなみに、Day Light Saving延長のサブの理由として、10月31日のハロウィンをDay Light Savingのままにすることで、多少夕方が明るくなることから、子供が事故に合う確率が減ることも期待されているとか・・・

経営者責任の回避方法

これは、東海岸にある投資グループと打合せをしたときの話だ。

我々もある意味投資グループのような組織で、そこからベンチャーに投資をしている形態ではあるが、大株主の法人と創業者が主体なので、出資者自体は少ない。

という話は面白くないので置いておいて、アメリカの投資グループの話に戻そう。

そのグループは、富裕層の資産運用の一環のような目的で設立され、我々と同じように一つのベンチャーだけに投資をしているが、組織は非常にフラットのようだ。

LLC法人であることから、出資者はメンバーと呼ばれ、その中から選ばれたCEOや取締役(Director)はいるが、Voteにより容易に入れ替わり、責任も限られている。

取締役会の定期開催は当然だが、メンバー会議も数ヶ月に一回行われている。

信じられないかもしれないが、株主総会が数ヶ月に一回あるようなものだ。

だから取締役がコロコロ変わるのだろうか?

我々が知るここ数年だけでも代表が3回も入れ替わっており、取締役の変更については、何回か分からないほどだ。
文句の言う人間を次から次へと取締役にしているのではないかと思ってしまうぐらいである。

取締役といっても、投資先のベンチャーが利益を上げていないので無報酬、実に損な役回りである。

実際にはおそらく誰もやりたくないのだろう。

その取締役の中から、ベンチャーに社外取締役として数名が在籍しているのだが、ビジネスが停滞しているだけに、社外取締役というもの名ばかりだ。

そうこうしている間に、ビジネスの不本意な状況に痺れを切らしたメンバーが、当初の話と違うと言い出し、契約違反で会社を訴えると言い出したらしい・・・

アメリカではよくある話のようだが、会社を訴えるとなるとその責任追求は取締役となるので、、当然ながら出資仲間である社外取締役にも被害が及ぶだろう。

たまたま現在社外取締役をしている人間にとってはたまらない話で、仲間を裏切るようなことを平気でできるのか?

と不思議に思った私は、率直に聞いてみた。

すると・・・

「誰が取締役であろうと全く関係ない。」のだそうだ。

理由は、会社が訴訟された場合、経営者である取締役が責任を負うのは当然であり、予期されたことである。従って、彼らは、投資ファンドの経営陣、ベンチャーに送り込んでいる社外取締役、双方に対して、会社が訴訟を受けて損害賠償が発生した際にカバーされる経営者保険に入っているというのである。

なるほど。

ということで、彼らの目的はベンチャーパートナーを相手に訴訟をしたいが、直接はできないため、まずはベンチャーを訴えて、そこから取締役、パートナーと順に責任追及を行うことだそうだ。

和解のポイントがどこになるのかが大きな焦点となるが、揉めるのは必至なので、こういうことは最後の手段としたいところですな。

私も保険に入っておこうかな。(笑)

久々の接待ゴルフとサウスコーストプラザ

先週、日本からの来客があり、久しぶりに接待ゴルフに行ってきた。

ゴルフ自体1年半振りぐらいであったが、我々関係者はみんな同じようなものだったので安心して気楽に周ってきた。

1年以上もプレーしていなかったので、どうなるかと思ったが、周りに迷惑をかけるほど下手になってはいなかったのでまぁまだ良かった。

100は切れなかったが・・・

ロスから少し南に下ったオレンジカウンティーでゴルフをしたので、その後、食事を済ませて、定番のサウスコーストプラザに直行である。
(サウスコーストプラザは、コスタメサにある一流ブランドてんこ盛りのショッピングモール)

先日久しぶりに行った際に、フェラーリ、ランボルギーニ、マセラティなどが並んでいたので、つい興奮して見てしまったが、今回もまだ展示されていた。

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偶然だったが、これには流石に来客も喜んでくれて、彼がフェラーリの購入を考えていることが分かった。(笑)

今回は、Dinoなんかもあって、なかなか楽しんでくれました。

ゴルフの後なので、みんな腰が痛いだの足が痛いだの言いながらも一通り店を見て、高級時計屋に入ったときだった。

いろんな時計を見ては足を止め、店員と話をしだしたので、「本当に買うのかな?」と思いながら、私は一回りして外で待機&向かいの店などへ退散。w

30分ほどして、袋を抱えて出てきた来客の第一声は・・・

「二つ欲しいのがあったけど、両方買っちゃうと車一台分の金額になっちゃうから今回は一つにしました。(笑)」

金持ちだとは聞いていたが、さすがに驚いた。

その後もいい物は高くてもすぐに購入を決め、見ていて気持ちいいぐらいだった。

荷物が増えてきても「自分の荷物は自分で持つ」と言って持たせてもくれないので、一人大荷物で、私は手ぶら・・・返って気を使う。(笑)

全く気取らない穏やかな人だったが、「普通に金持ち」な人ってのはこんなものなのかと思った接待であった。(笑)

信号無視か??

アメリカでも交差点に信号無視を取り締まるカメラが取り付けられているのを時々見かける。

見かけるだけではなく、実際に写真を撮られたことすらある。(笑)

そのときはバスの後ろを走っていて信号が見えなかったのだが、気づいたときには赤信号を通過していた・・・

ということも昔あったが、つい先日、またカメラのフラッシュが光った。

今回は通勤ロードで、当然カメラがあることも把握していた。

無理して通過することも無く、いつも気にしていたので、黄色になったときにはブレーキをかけて停止したにも関わらず、光ったのだ。

私の車は白線から少しはみ出していたが、確実に止まっていた。

隣にも車が居たが、その車は私よりも確実に白線の手前に止まっていた。。

そして前の車は遥か遠くに青信号で通過していった。。。

ということは・・・

「俺?」

と一瞬嫌な感覚が過ぎったが、アメリカでの理不尽な出来事や、企業や政府の適当な対応に慣れたからか、「確実に止まっていたので、違反のNoticeが来れば文句を言ってやろう」と、気にしないことにして、その交差点をやり過ごしたのだ。

そして次の信号で止まったところ、隣の車がクラクションを鳴らしたりして騒がしい。

よく見ると、黒人のおばちゃんがこちらに話しかけて来ている。

窓を開けて聞いてみると、彼女もフラッシュが光ったのを見たようで、「2台とも停止していたのに光るのはおかしい!」と主張している。

それは同感だったが、こちらは気楽に構えていたので、「何かあっても異議を申し立てれば大丈夫だろう」と返答してみたが、彼女の騒ぎは一向に収まらない。

結局、2台とも止まっていたのは事実なので、互いに証人になれるであろうことから、車を止めて連絡先を交換することになった。

まぁ通知が来るとしたら白線から出ていた私であろうから、情報交換しておいて損は無いだろう。

ということで、交差点を過ぎたところの駐車場に泊まって、名前と電話番号、日時や交差点などをお互いメモに書いて渡したのであった。

それにしても、そのオバサンは凄い勢いだった。
まるで既に違反をしたか、事故ったかのような動転ぶりで、マシンガンのように話しかけてくる。

「いやいや、横に止まってたんだから、状況は全部分かってるって・・・」と思いながら無難な回答と相槌だ。

このまま忘れられればいいのだが、アメリカに来て以来、交通関係に全く運の無い私なので、おそらく通知も送られてくるのだろうなぁと思いながら書いてみた。

詐欺未遂事件

アジアから資金調達を行うべく活動をしていると、詐欺話にぶつかることはよくあることらしい。

インドネシア、マレーシア、ベトナム、ブルネイなどなど、当然中国も例外ではない。

一度経験すると二度と引っ掛からない(と思う)が、私からすると初めて聞いても嘘くさすぎて信じる人間が居ること自体が信じられなかったりする。

今回は、その中の一つで、話があったものの未遂に終わったときの話。

これは中国の話だ。

これも投資を考えているというところからスタートしたが、相手のペースでどんどん話が進み、中国でビジネスを展開したいので、JV(ジョイントベンチャー)として技術サポートをしてくれという。

ちなみに、相手の当事者は、中国軍の幹部の「甥」。(らしい)
元々はその幹部が指名したというが、「?」である。
そして、資金源は中国軍直結の○○軍の銀行だという。

こちらは技術サポートなので、資金援助は要らないのだ。
我々にとっては、都合の良い話なので、条件さえ合えばということで進めていた。

そして、そろそろ覚書でも締結して、組織、役割分担、比率、計画など、具体的な調整に入ろうかというところで、資金についての話になった時のことだった。

「○○軍の銀行から資金を入れるには、そのベンチャーにある程度の資金力が必要になる。ついては、とりあえず、3億円程度の資金を貸してくれないか?」

「3ヶ月以内にまとまった資金が銀行から入るので、それが入れば早急に返済する。」

などと言ってきた。

「はぁ?」である。

誰が好き好んで、まだ訳の分からない組織に3億も突っ込むのだ。

しかも、我々からすれば、Out of Controlの中国に・・・

そもそも誰がやりたいと言ってきた?
最初の話と全く展開が違うではないか。

ということで、この話は、時間と経費を浪費した程度で済んだのであった。

後日、中国のビジネスに詳しい関係者の話を聞いてみると、中国国内でも「○○軍」を語った話は横行しているようで、その99.9%は詐欺話だという・・・

いやぁ、それなら最初に教えて欲しかった。(笑)

技術の盗み方

特許を使った合法的な技術の盗み方を紹介しよう。

「盗む」というと言葉は悪いが、よく言えば技術を「獲得」、または「保護」するということになるだろう。

以前、特許の話題のときに触れたとおり、特許というのは市場に出す前に申請しなければ意味が無い、アメリカでは1年の猶予期間があるが、他の国はほとんど、まず申請アリキのようだ。

ただ、特許を申請できる技術やビジネスと一般的に公開されている技術の切り分けが意外と困難だという事情や、インハウスで使用する分には「情報漏えい」さえしなければ特許の必要が無い(Trade Secret)ことなどから、申請せずに自社で抱え込んだりということもある。(コカコーラが良い例だ)

インハウスで抱えている技術というのは、他の製品に転用されたり、その技術を使用したものが市場に流れたりすることも実際に結構ある。

今回はそこに注目する。

一度でも第三者に販売されたものは、販売された時点からその製品(またはそれに使用されている技術)が、公開された既成の事実として扱われ、アメリカでもその時点から一年間の Clock が Ticking を始めるのだ。

従って、アメリカでも一年経てば、誰がどう使おうと勝手なのである。

ここからが面白い。

特許というのは大まかに言うと30%以上の改善改良が認められば取得できる可能性が高い。

エンジニアによると、機能やアウトプットなど、改善改良の余地はいろいろあると考えられるが設計から生産物(生産性)までを対象とすると大きなものであれば30%程度の改善改良は簡単だという。

そうして、30%改良した製品や技術で特許を取ると、なんと、元の製品や技術を開発した人物や企業のその後の開発活動まで抑制することができることがあるという。

具体的に言うと、最初の開発者が、後から特許が取得された類似技術へ応用したり改善改良して無断で製品化するのは特許侵害にあたるのだ。

つまり、その製品を最初に開発した会社が新しく出した製品を特許侵害として訴えてみたりできてしまうという。(笑)

「誰が最初に開発したんじゃ!」と怒られそうだが、最初に特許を取っていなかった自分が悪いということ。意外とシビアで冷酷な経済社会の一端を垣間見ることができるのだ。

と、こんな酷いことも視野にいれて仕事をしなければならない今の状況は一体何なんだろう。

ガン○ムのパチモン、ガンガルが面白い件

アメリカとは全く関係ありませんが、興味深いものを見つけました。

その名も「モビルフォース、ガンガル」見事なパチプラモです。

そして、その中身がこれ

http://www1.odn.ne.jp/~cdx98310/gungal/gungal.html

なんでも、「せっちゃくざいはつかいません。ぜんぶはめこみです。」とのこと。

ガンガルの敵と思われる「ズク」と「ゲルグ」も是非見てください。
posted by K at 12:46 | Comment(0) | TrackBack(0) | くだらねぇ〜

詐欺事件!!

アジアの投資話に詐欺話は付き物のようだ。

我々はアジアから調達した資金をアメリカに流してきたが
その資金調達の過程で詐欺話も多々聞いた。
そして実際関係者の中にはその詐欺に引っ掛かって
数千万円単位の被害を被ったことすらある。

当時私はその案件には絡んでなかったが、
これはアジア某国から資金調達をしようとしたときの話だ。

株(投資)に興味があるというので、事業説明云々、
関係者が時間をかけて互いの関係を構築、調査してきた。

その結果、先方が資金を出すことを決めたという情報が入った。
これは投資なので、普通は会社側は、何株発行するのか?
つまりいくら投資してくれるのか?だけが問題となるが、
某国の代理人の話によると、事はそう単純ではないらしい。

詳しく事情を聞いてみると、先方は貿易商で資金自体はあるが
ベトナムの銀行にあり、L/Cを決済して某国に持ち込む必要があるという。
そして、そのL/C決済には、銀行に○%のデポジットを収め、
ベトナム側での処理をスムーズに進めるために政府関係者に
袖の下を渡さなければならないというのだ。
さらに馬鹿げたことに、その資金を一部援助して欲しいと言って来ていた。

普通であれば、そんな先方の都合など知ったこっちゃないので
資金が手元に無いのであれば、よほどのことが無い限り商談が流れるか
先送りになるのが当然だろう。
しかし、当時の我々の代理人は、相手を信用していたこともあって、
この話を真に受けて資金を引っ張りたいがためにデポジットの
資金を一部援助すると言い出したのだ。
そして、それが数千万円・・・(アホである)

銀行書類やL/Cの書類を確認させ、コピーも取らせたが
後で精査すると、案の定、偽者以外の何者でもなかったという。
被害があるだけに笑い話にもならないが、これが現実である。

本来お金を出す側が、先に資金を要求するなどあり得ない話なのだ。
また不幸にもそれに乗っかる人間が居るのも現実のようだ。
しかもえらい身近に。

これとは別にもっと浅はかな関係者が、その数倍の資金を騙し取られたこともあるが、それはさすがに伏せておこう。(と思う)

なんとまぁ優秀な反面教師に恵まれたものである。(笑)
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